Statuto

ALLEGATO "A" ALL'ATTO N. 57864/19680 DI REP./RACC. STATUTO

Titolo I - Denominazione - Sede - Durata - Oggetto

Articolo l - Denominazione
E' costituita una Società per Azioni a totale partecipazione pubblica denominata "Azienda Farmaceutica di Cameri & Trecate S.p.A.", quale società a totale partecipazione pubblica per l'affidamento di servizi in house.
In quanto tale, la società è soggetta al “controllo analogo” nei modi prescritti dall’art. 31 del presente statuto, nonché all’indirizzo, direzione e supervisione dei Comuni soci e – nell’ipotesi di compagine plurima – degli eventuali altri enti soci.
Ove non specificato nelle presenti norme statutarie, qualsiasi atto od operazione in capo alla società presuppone il rapporto di delegazione inter-organica con il socio pubblico, nonché l’esercizio dei conseguenti controlli e/o autorizzazioni prescritti a carico di quest’ultimo ai sensi di legge.

Articolo 2 - Sede
l) La società ha sede legale in Cameri, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente registro delle imprese.
2) La società ha facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, filiali, rappresentanze, succursali, uffici, agenzie e dipendenze in Italia.

Articolo 3 - Durata
La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata, nei modi di legge.

Articolo 4 - Oggetto
1) L'Azienda ha per oggetto le seguenti attività: la gestione di farmacie, l'informazione ed educazione sanitaria.
Nell'ambito dei propri compiti l'Azienda provvede:
alla dispensazione e distribuzione delle specialità medicinali e dei preparati galenici, officinali e magistrali; alla fornitura di materiali di medicazione, presidi medico-chirurgici, reattivi e diagnostici;
alla vendita al pubblico di prodotti parafarmaceutici, prodotti omeopatici, articoli sanitari, alimenti per la prima infanzia, dietetici speciali, complementi alimentari, prodotti apistici, integratori della dieta, prodotti di erboristeria, giochi per l'infanzia, cosmetici e prodotti per l'igiene personale ed altri prodotti normalmente in vendita nelle farmacie.
La società potrà svolgere ogni attività industriale o commerciale complementare, strumentale o connessa ai servizi richiamati al precedente comma l ed in particolare:
- studi, ricerche, indagini, piani, progetti ed azioni promozionali nel settore medico e farmaceutico. - attività di assistenza e di informazione all'utenza.
Per il raggiungimento dei propri scopi, nei limiti della disciplina comunitaria e nazionale applicabile alle società a totale partecipazione pubblica e sottoposte a controllo analogo
proprio la società potrà agire in proprio, su mandato e in ogni altra forma di collaborazione con terzi o di affidamento da parte di terzi.
La società potrà esercitare tutte le attività di cui al presente oggetto in via diretta, anche tramite incarichi professionali o di appalto, o indiretta e, a tal fine, costituire o assumere partecipazioni ed interessenze in altri Enti, Associazioni, Consorzi, società a capitale pubblico, misto o privato o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni, connesse allo svolgimento dell’attività sociale, sia proprie che di terzi.
La società potrà infine compiere, nel rispetto degli indirizzi impartiti dall'Assemblea, tutte le operazioni bancarie, commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, purché tali operazioni non siano svolte nei confronti del pubblico né in via prevalente, nel rispetto delle inderogabili norme di legge.
La società potrà altresì partecipare ad altre società nei limiti previsti dall'articolo 2361 del Codice Civile e subordinatamente alle autorizzazioni di competenza degli enti soci ai sensi di legge, nonché ai sensi del presente statuto.
Nell’esercizio della propria attività, la società dovrà effettuare almeno l’80 per cento del suo fatturato nello svolgimento dei compiti a essa affidati dall'ente pubblico o dagli enti pubblici soci.
La produzione ulteriore rispetto al suddetto limite di fatturato è consentita solo a condizione che siano conseguite economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso dell'attività principale della società.
Il mancato rispetto del limite quantitativo di cui sopra verrà a costituire grave irregolarità ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile.
L'esercizio delle attività svolte dalla società dovrà essere limitata all’ambito del Comune di Cameri e del Comune di Trecate o al territorio a esso limitrofo.
Titolo II - Capitale sociale - Finanziamento soci-Aumento di
Capitale - Azioni

Articolo 5 - Capitale sociale
La società è a totale capitale pubblico. La quota del capitale pubblico non può essere mai inferiore al 100% (cento per cento) del capitale sociale per tutta le durata della società.
II Capitale Sociale è di Euro 412.500,00
(quattrocentododicimila cinquecento virgola zero zero), suddiviso in numero 412.500 azioni ordinarie nominative del valore nominale di Euro 1,00 (uno) cadauna.
È posto il divieto di cessione a soggetti privati per tutto il periodo di durata della società, con l’effetto che il relativo
atto di alienazione risulterà inefficace nei confronti dei soci, della società e dei terzi.

Articolo 6 - Finanziamento soci
Per addivenire alla copertura del fabbisogno finanziario della società, i soci, in base a formale deliberazione e richiesta assembleare, potranno mettere a disposizione della società altri fondi o mezzi finanziari:
- a titolo di finanziamento, unicamente entro i limiti di legge e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e delle norme applicative emanate dalla Banca d'Italia, con determinazione degli eventuali interessi e delle modalità di rimborso;
- oppure in funzione integrativa del capitale sociale: in tal caso le somme saranno infruttifere di interessi, con il divieto di riconoscere su di esse remunerazioni di sorta.

Articolo 7 - Aumento di Capitale
l) Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi ed a fronte di conferimenti di beni in natura e di crediti.
In caso di aumento del capitale sociale sarà riservato il diritto di opzione ai soci, salva diversa deliberazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2441 cod. civ..
2) Gli azionisti avranno altresì diritto di prelazione sulle azioni rimaste inoptate nei termini e secondo le modalità fissate dall'art. 2441 cod. civ..

Articolo 8 - Azioni
l) Le azioni sono nominative, ogni azione dà diritto ad un voto, eccezion fatta per le azioni di categorie speciali emesse ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente.
2) I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione in una o più volte, nei termini e nei modi che lo stesso reputi convenienti.
3) A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura del saggio d'interesse legale maggiorato di l (uno) punto, salvo il diritto degli amministratori di avvalersi delle facoltà loro concesse dall'art. 2344 C.C.

Articolo 9 - Recesso
Il diritto di recesso spetta nei casi inderogabilmente previsti dalla legge.
Il diritto di recesso spetta ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e segg. c.c., spetterà altresì ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall’art. 2497 quater c.c.
Il diritto di recesso non compete ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata, che deve essere inviata entro quindici giorni dall' iscrizione nel registro delle imprese della delibera che legittima il recesso, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute ed i relativi titoli, se emessi, devono essere depositati presso la sede sociale.
Dell' esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è inefficace se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere degli organi di controllo, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopra indicato nei quindici giorni precedenti la data fissata per l'assemblea, nonché di prenderne visione e di ottenere copie a loro spese.
Qualora il socio, contestualmente alla dichiarazione di esercizio del recesso, si opponga alla determinazione del valore da parte dell'organo amministrativo, il valore di liquidazione è determinato, entro novanta giorni dall' esercizio del diritto di recesso, tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società, il quale provvede anche sulle spese su istanza della parte più diligente. Si applica l'articolo 1349, comma primo c.c.
Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Si applica l'art. 2437 quater del codice civile.

Articolo 10 - Qualità di azionista
l) Le azioni della Società possono essere detenute dal Comune di Cameri e dal Comune di Trecate, nonché da altri soggetti, pubblici o privati.
2) Il Comune di Trecate e il Comune di Cameri devono detenere la quota di capitale determinata in conformità alle norme di legge o di Statuto Comunale vigenti e comunque in misura non inferiore al 60% del capitale sociale per il comune di Cameri e al 30% del capitale sociale per il comune di Trecate.
3) Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Registro delle Imprese.
4) La qualità di azionista comporta l'adesione incondizionata allo statuto sociale e a tutte le deliberazioni dell'Assemblea, anche anteriori all'acquisto di detta qualità.

Articolo 11 - Trasferimento delle azioni
11.1 Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi nei stretti limiti di cui alla presente disciplina.
11.2 Il socio non può alienare le proprie azioni se non agli altri enti pubblici che presentino profili di integrazione territoriale rispetto agli enti locali soci dei soci o funzionale rispetto alle attività che la società svolge quale oggetto sociale.
11.3 E' fatto divieto assoluto ai soci di costituire diritti reali di garanzia sulle azioni di rispettiva titolarità, ovvero di assoggettare le stesse a gravami, oneri o altri diritti di terzi o costituire diritti di usufrutto sulle azioni.
11.4 In ogni caso, qualora per un trasferimento di azioni la legge imponga l'adozione di una qualsivoglia procedura di evidenza pubblica per la selezione del soggetto o dei soggetti destinato/i a subentrare nella posizione di socio/i, tale trasferimento potrà avvenire soltanto previa osservanza di tale procedura e nel rispetto del comma 11.2.
11.5 Qualora le azioni siano colpite da pignoramento e/o sequestro e/o altro tipo di provvedimento dell'Autorità Giudiziaria, il socio titolare delle stesse dovrà darne immediata notizia per raccomandata all'Organo Amministrativo. Titolo III - Assemblea

Articolo 12 - Assemblea degli azionisti
l) L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia e sempre nell'ambito del territorio di riferimento dei soci enti pubblici in Italia.
2) L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Articolo 13 - Avviso di convocazione
l) L'Assemblea viene convocata mediante avviso inviato agli aventi diritto con raccomandata che deve essere ricevuta almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea o, in caso di urgenza, può essere fatta per telegramma, fax, posta elettronica da spedire almeno ventiquattro ore prima, purché ogni socio abbia preventivamente autorizzato tali modalità di convocazione comunicando il proprio numero di fax ed il proprio indirizzo di posta elettronica che risulteranno annotati rispettivamente nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del C.d.A. e nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio Sindacale, con modalità tali che assicurino e documentino l'avvenuto inoltro dell'avviso; il requisito dell'urgenza è valutato insindacabilmente dal Presidente. Con le stesse modalità dovranno essere informati gli amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale. Nell'avviso di convocazione dovranno essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Nell'avviso di convocazione potranno essere fissati altro giorno ed ora per l'eventuale seconda convocazione.
2) In mancanza di convocazione, l'Assemblea è validamente costituita con la presenza dell'intero capitale sociale e della maggioranza degli amministratori e dei sindaci. In tal caso però, ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
E' ammessa la possibilità che le Assemblee si tengano per videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati: verificandosi questi requisiti, l'Assemblea si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente o il Vice Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali su relativo libro.

Articolo 14 - Convocazione dell'Assemblea
1) L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all' anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all' oggetto della società.
2) L'Assemblea si riunisce in sede straordinaria ogniqualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.
3) L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria verrà altresì convocata qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, i quali dovranno indicare nella domanda gli argomenti da trattare.

Articolo 15 - Partecipazione
l) I soci devono esibire i propri titoli al fine di dimostrare la legittimazione a partecipare all'Assemblea, salvo che sia stato effettuato il deposito di cui al secondo comma dell'art. 2370 c. c..
2) Ogni azionista può farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi dell'art. 2372 c.c., mediante delega scritta. Il delegato non può rappresentare più di due soci.
3) Al Presidente dell'Assemblea compete ogni accertamento in ordine al diritto di intervento, al diritto di voto ed alla regolarità delle deleghe.

Articolo 16 - Presidenza dell'Assemblea e segreteria
1) L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza od impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, la presidenza è assunta dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o dal Consigliere di Amministrazione presente più anziano di carica e, subordinatamente, di età, in difetto di ciò l'Assemblea elegge ad hoc il suo Presidente per quella seduta.
2) Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea ai sensi di legge.
3) La direzione dei lavori assembleari, la verbalizzazione degli interventi e la scelta del sistema di votazione compete al Presidente dell'Assemblea.
4) Di ogni Assemblea viene redatto un verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Nei casi di legge il verbale è redatto da un notaio.

Articolo 17 - Materie riservate all'Assemblea
1) L'Assemblea ordinaria della società, nel rispetto di quanto stabilito dalle modalità di espressione del controllo analogo, ha l'inderogabile competenza di tutti quegli atti che la legge espressamente le riserva ai sensi dell’art. 2479 cod. civ., nonché le seguenti attribuzioni:
- definizione di indirizzi, direttive ed istruzioni vincolanti per l’attività dell’organo amministrativo;
- approvazione di regolamenti interni e delle norme generali per l’esercizio delle attività sociali e della gestione;
- approvazione dei piani di gestione strategici e finanziari della società, dei piani pluriennali e di ogni documento di tipo programmatico o strategico;
- approvazione delle relazioni illustrative dell’andamento della società, con particolare riferimento alla gestione, allo stato di attuazione degli obiettivi annuali e pluriennali, sugli standard quantitativi e qualitativi delle attività nonché ai costi di gestione in relazione agli obiettivi fissati;
- alienazione di cespiti aziendali di valore superiore ad euro 100.000,00 per ogni singola transazione;
- assunzione di mutui e/o qualsiasi tipologia di finanziamento;
- prestazioni di garanzia, fideiussioni e concessioni di prestiti nonché la concessione di diritti reali di garanzia su beni immobili superiori ad euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero);
- atti di gestione ed operazioni societarie che importino un impegno di spesa anche riferito all'acquisto di beni e servizi, o finanziario, di importo superiore ad euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);
- nomina dei componente/i dell'organo amministrativo, dei liquidatori e determinazione dei criteri di svolgimento della liquidazione;
- approvazione della Pianta Organica della società ed il Piano delle Assunzioni tenendo presenti eventuali indicazioni dei soci e degli enti pubblici territoriali assunti in sede di assemblea consortile e vincoli normativi; - assunzione e nomina di direttore generale o di dirigenti.
2) Tanto nelle Assemblee ordinarie che straordinarie le deliberazioni in prima e seconda convocazione dovranno essere adottate con una maggioranza che rappresenti almeno il 70% (settanta per cento) del capitale sociale tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali.
Titolo IV - Amministrazione e Direzione

Articolo 18 - Consiglio di Amministrazione
l) La società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da tre membri.
2) I consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Sono rieleggibili.
3) Il Consiglio di Amministrazione può nominare fra i suoi componenti un Vice Presidente che sostituisce il Presidente nei casi di assenza od impedimento, carica attribuita esclusivamente quale modalità di individuazione del sostituto del Presidente in caso di sua assenza o impedimento e per la quale è escluso il riconoscimento di compensi aggiuntivi.
4) Il consiglio di Amministrazione può nominare un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri membri.
5) Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvede allo loro temporanea sostituzione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.
6) Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.
7) Tuttavia, se per dimissioni o altre cause viene a cessare la metà più uno degli amministratori, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve subito essere convocata l'Assemblea per la nomina dei nuovi amministratori. 8) Non possono essere nominati amministratori i dipendenti degli enti pubblici controllanti o vigilanti.
La carica di componente del Consiglio di Amministrazione è incompatibile con la qualità di Sindaco, di Consigliere comunale o circoscrizionale o di Assessore del Comune di Cameri e di Trecate o con le analoghe cariche di altri enti pubblici territoriali, con la carica di membro del Parlamento e con le situazioni previste dall'art. 2390 del Codice Civile e dalla normativa vigente.
9) La scelta degli amministratori deve essere effettuata assicurando l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Articolo 19 - Poteri del Consiglio di Amministrazione
l) L'organo amministrativo ha tutti i poteri per la gestione dell' impresa, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge.
Sono attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:
a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli
2505, 2505-bis, 2506-ter ultimo comma c.c.;
b) l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili;
c) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
d) l'indicazione di quali amministratori abbiano larappresentanza della società;
e) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso delsocio;
f) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioninormative;
g) il trasferimento della sede sociale nell'ambito dellostesso Comune o in Comune diverso.
2) Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbiaprovveduto l'Assemblea, nomina il Presidente.
3) Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di delegareparte dei propri poteri ad uno o più dei suoi componenti che assumeranno la qualifica di Amministratore Delegato;
4) Il Consiglio di Amministrazione non può delegare, oltre aquanto la legge riserva inderogabilmente al Consiglio stesso, le decisioni sui seguenti atti:
a) l'acquisto, l'alienazione di immobili sociali e lacostituzione di diritti reali;
b) l'assunzione e cessione di partecipazioni in altresocietà, nonché la costituzione di società o l'acquisto di aziende;
c) la cessione o l'affitto di azienda o di rami di essa;
d) la determinazione degli indirizzi generali di gestione;
e) la politica generale degli investimenti e dei prezzi;
f) l'assunzione di finanziamenti, salve le ordinarieoperazioni bancarie e la concessione di garanzie in favore di terzi;
g) le decisioni in merito alla nomina delle cariche socialidelle società partecipate.
5) E' fatto divieto all'organo amministrativo ed all'assemblea di istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società.
6) L’organo amministrativo è vincolato nella gestioneordinaria e straordinaria al rispetto delle direttive, determinazioni operative o altre prescrizioni espresse, impartite e trasfuse in appositi atti formali e vincolanti, ai sensi del successivo art. 31 ed ai sensi del regolamento per l’esercizio del controllo analogo della società.

Articolo 20 - Convocazione del Consiglio
l) Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della società o altrove, purchè in Italia e sempre nell'ambito dei territori di riferimento degli enti pubblici soci, ogni volta che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due amministratori.
2) La convocazione, contenente il luogo, il giorno e l'oradella riunione e gli argomenti all'ordine del giorno, viene fatta dal Presidente, per lettera raccomandata, telegramma, telefax, posta elettronica da spedire almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telegramma, telefax, posta elettronica da spedire almeno ventiquattro ore prima, purché ogni amministratore abbia preventivamente autorizzato tali modalità di convocazione comunicando il proprio numero di fax ed il proprio indirizzo di posta elettronica che risulteranno annotati rispettivamente nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del C.d.A. e nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio Sindacale con modalità tali che assicurino e documentino l'avvenuto inoltro dell'avviso; il requisito dell'urgenza è valutato insindacabilmente dal Presidente.
3) In mancanza delle suddette formalità di convocazione ilConsiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Articolo 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione 1) Le adunanze del Consiglio sono valide con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti degli amministratori presenti.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati: verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui
si trova il Presidente o il Vice Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali su relativo libro.
2) In caso di parità prevale il voto del Presidente delConsiglio di Amministrazione.
3) Di ogni seduta viene redatto, nell'apposito libro, ilverbale firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario; le deliberazioni sono trascritte nell'apposito libro delle Adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 22 - Compensi e rimborsi spese
1) Agli Amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, nei limiti di quanto stabilito per le società a controllo pubblico, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva, che verrà determinata dai Soci, in occasione della nomina o con apposita delibera di assemblea ordinaria.
2) E' fatto divieto di corrispondere ai componentidell'organo amministrativo trattamenti di fine mandato.
3) E' fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza opremi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell'attività ai componenti degli organi sociali.
Titolo V - Rappresentanza Legale

Articolo 23 Rappresentanza legale
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice
Presidente nei casi in cui sostituisce il Presidente e agli Amministratori Delegati, se nominati, spetta la rappresentanza legale della società di fronte a terzi e in giudizio e l'uso della firma sociale; il legale rappresentante può inoltre rilasciare procure, per singole operazioni, a dipendenti della società.
Titolo VI - Controllo della società

Articolo 24 - Collegio Sindacale
1) Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea.
2) I requisiti, le funzioni, le responsabilità e la retribuzione del Collegio Sindacale sono regolati dalla legge.
3) Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi per videoconferenza nel rispetto dei principi di cui all'art. 21.
4) La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore o da una società di revisione iscritti nell'apposito registro nominato dall'Assemblea ordinaria.
5) I requisiti, le funzioni, il conferimento dell'incarico, la responsabilità e le attività del revisore contabile o della società di revisione sono regolati dalla legge.
Titolo VII - Bilancio e Utili

Articolo 25 - Esercizio sociale
l) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
2) Nei termini e nelle forme previste dalla legge, ilConsiglio di Amministrazione procederà alla formazione del bilancio che, corredato dai documenti previsti dalla legge, sarà comunicato ai sindaci almeno trenta giorni prima del termine fissato per l'Assemblea dei soci, alla cui approvazione verrà sottoposto.
3) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è tenutouna volta all'anno a relazionare al Consiglio Comunale, solo in caso di esplicita richiesta, circa l'attività, il servizio erogato, lo stato patrimoniale ed il conto economico, i piani di sviluppo della società e del servizio. Il Consiglio Comunale potrà in questa sede esercitare le proprie competenze rispetto ad indirizzo e controllo ai sensi dell'articolo 42 del D. L. 18 agosto 2000 n. 267 (ex art. 32 della Legge 142/90).

Articolo 26 Distribuzione degli utili
L'utile netto dell'esercizio risultante dal bilancio sociale è attribuito come segue:
a) alla riserva legale una somma corrispondente almeno alcinque per cento (5%), sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) alla riserva statutaria per adeguamento e ammodernamentocespiti una somma corrispondente almeno al cinque per cento
(5%);
c) la somma residuale sarà attribuita ai soci, salvo chel'Assemblea deliberi di destinarli a riserve straordinarie, oppure disponga di rimandarla in tutto o in parte all'esercizio successivo.

Articolo 27 – Socio Unico
Quando le azioni appartengono ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti dall'art. 2362 c.c. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate, entro trenta giorni dall'iscrizione, nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.

Articolo 28 Soggezione ed attività di direzione e controllo
La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro imprese di cui all'art. 2497 bis, secondo comma, c.c.
Titolo VIII Scioglimento

Articolo 29 Scioglimento
Per la liquidazione e lo sciog1imento della società si osservano le norme di legge.
Titolo IX - Disposizioni Generali

Articolo 30 - Foro competente
Per tutte le controversie che dovessero insorgere nei rapporti tra la società, i soci ed i componenti degli organi sociali il foro competente è quello di Novara.

Articolo 31 - Controllo analogo
1) Il presente articolo formalizza e riassume le forme di controllo esercitate complessivamente dai soci nei confronti di "Azienda Farmaceutica di Cameri & Trecate S.p.A." e costituisce clausola di riferimento, dalla data della sua entrata in vigore, per il rapporto tra l'ente pubblico economico e la società.
2) Spettano a soci, nell'ambito dell'esercizio del controlloanalogo, i seguenti poteri di indirizzo, monitoraggio economico, finanziario e patrimoniale, gestionale e di verifica, secondo modalità di cui all'apposito regolamento, che vanno ad incidere sulle scelte strategiche e su quelle operative più importanti, con la possibilità di:
(a) fornire direttive vincolanti ed esercitare un controllo,analogo a quello esercitato sui propri uffici e servizi, circa le modalità e condizioni di svolgimento delle attività da parte della società nonché circa la gestione della società ed il perseguimento dell'oggetto sociale e degli atti di amministrazione straordinaria;
(b) elaborare e modificare il Piano Annuale di Gestione;
(c) approvare i Piani unitari strategico-politici e finanziari della gestione societaria, degli altri documenti di tipo programmatico o strategico comprese le possibili ricadute ambientali delle attività;
(d) controllare lo stato di attuazione degli obiettiviassegnati, anche sotto il profilo dell’efficacia, efficienza ed economicità, disponendo a riguardo altresì di poteri di supervisione, coordinamento, ispettivi e di informazione;
(e) controllare gli equilibri ed indici economici efinanziari della società ed i conti annuali ed infrannuali della società (con obbligatoria rendicontazione contabile periodica da parte di quest’ultima);
(f) esprimersi, anche con poteri di veto, sulla nomina erevoca degli organi sociali, del direttore generale e dirigenti, sulle piante organiche dei dipendenti, sul piano delle assunzioni e sugli assetti organizzativi;
(g) approvare il bilancio d'esercizio e il bilancio annualedi previsione;
(h) modificare lo Statuto e l'adottare regolamenti societariper la gestione, il funzionamento ed il controllo interno; (i)
approvare le relazioni semestrali illustrative dell'andamento della società, con particolare riferimento alla quantità e qualità delle attività e servizi resi, nonché ai costi di gestione in relazione agli obiettivi annuali fissati;
(l) approvare, con poteri di veto, gli atti di gestione e leoperazioni societarie che comportino un impegno di spesa, anche riferito all'acquisto di beni e servizi, o finanziario di importo superiore ad euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);
(m) approvare prestazioni di garanzie, fideiussioni econcessioni di prestiti superiori ad euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero);
(n) approvare qualunque operazione su partecipazioni asocietà, se previste dall’ordinamento od ammesse, e modifiche ai loro statuti nonché la nomina dei loro organi sociali;
(o) nominare gli organi sociali, i liquidatori e
determinazione dei criteri di svolgimento della liquidazione; (p) approvare, con potere di veto, l’acquisizione di beni o servizi ed alienazione di cespiti aziendali di valore superiore ad euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) per ogni singola transazione;
(q) approvare, con potere di veto, l’assunzione di mutui e/oqualsiasi tipologia di finanziamento previa trasmissione della documentazione completa e necessaria alle verifiche dei soggetti deputati al controllo analogo al fine di consentire l'esercizio dello stesso controllo;
(r) approvare i regolamenti interni e delle norme generaliper l'esercizio delle attività sociali.
3) In esecuzione del proprio compito gestionale, la societàentro la data del 31 gennaio di ogni anno solare redige appositi piani di gestione (Pianto Attività e bilancio di previsione) e per lo svolgimento dei servizi oggetto nel rispetto degli obiettivi strategici e gestionali e della programmazione dei soci di cui al precedente comma.
4) Il Piano Annuale di Gestione di cui al comma precedente è sottoposto ad approvazione da parte dei soci nel rispetto dell'apposito regolamento per il controllo analogo.
5) L'organo amministrativo della società riferisce periodicamente ai soci, che verificano, lo stato di attuazione degli obiettivi da esso fissati come sopra. A tal fine, l’organo amministrativo trasmette la relazione prevista dall'art. 31.2 lettera i) dello statuto, entro e non oltre la data del 31 agosto. Il collegio sindacale relaziona sinteticamente i soci, almeno con cadenza annuale, in ordine alla propria attività, svolta ai sensi dell’art. 2403 cod. civ., di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla
correttezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
6) I soci possono richiedere l’immediata convocazione dell’Assemblea ai sensi dell’art. 2367 cod. civ. affinché adotti i provvedimenti che riterrà più opportuni nell’interesse della società, ivi compresa la revoca degli amministratori per giusta causa.
7) Al fine di consentire ai soci l’espletamento dellefunzioni e compiti di cui ai commi precedenti, il bilancio, i piani strategici, economici, patrimoniali, finanziari di breve e lungo periodo e di gestione della società nonché gli atti di competenza dell'assemblea possono essere deliberati in via definitiva dai competenti organi della società solo previo parere conforme dei soci, espressi nel rispetto del regolamento per il controllo analogo.
Anche a prescindere dagli obblighi di cui ai commi precedenti, è consentito ai soci il diritto di domandare sia nell’assemblea della società sia al di fuori di essa mediante richiesta sottoscritta - informazioni in merito alla gestione delle attività e dei servizi affidati alla società. L'organo di amministrazione e il collegio sindacale sono tenuti a collaborare, anche tramite la comunicazione dei dati che vengano richiesti, al fine di consentire il completo controllo dei soci su ciascun servizio da esso affidato alla società.
8) Nel rispetto e con i limiti previsti dalla normativa di settore, i documenti della società sono accessibili agli amministratori ed al legale rappresentante di ciascun socio.
9) Le disposizioni del presente statuto, relative alla conformazione in house della società, possono essere oggetto di abrogazioni, modifiche o integrazioni unicamente previa deliberazione dei soci.

Articolo 32 - Rinvio
Per quanto non previsto e disciplinato nel presente statuto si intendono richiamate e si applicano le disposizioni di legge vigenti in materia di società per azioni e le altre norme speciali.

All'originale firmato:
Marcello Marzo
dr. GIAN VITTORIO CAFAGNO NOTAIO